Bu sayfa, mevcut bir işletmenin merkezi dışında yeni bir birim açması ya da var olan bir birimi kapatması hâlinde yürütülen tescil, bildirim ve kayıt işlemlerini kapsar. Şube, depo ve irtibat bürosu hukuken farklı statülerdir; hangisinin söz konusu olduğu yapılacak başvuruların tamamını belirlediğinden ilk adım bu ayrımın doğru kurulmasıdır. Adres değişikliği ile kapanış sonrasında devam eden yükümlülükler de aynı çerçevede ele alınmıştır.
Şube, depo ve irtibat bürosu ayrımı
Şube; merkeze bağlı olmakla birlikte ayrı bir yerde konumlanan, kendi başına ticari işlem yapabilen ve bağımsız bir yönetime sahip birimdir. Ayrı tüzel kişiliği yoktur, borçlarından merkez tüzel kişiliği sorumludur. Buna karşılık 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca bulunduğu yerin ticaret siciline ayrıca tescil edilir.
Depo, mal saklama ve sevk amacıyla kullanılan, üzerinden satış yapılmayan ve belge düzenlenmeyen yerdir. Ticari muamele yürütülmediği sürece şube sayılmaz ve ticaret siciline tescili gerekmez; ancak 213 sayılı Vergi Usul Kanunu'ndaki işyeri tanımı kapsamına girdiğinden vergi dairesine bildirilir. Depoda satış yapılması, sipariş alınması veya ayrı bir yönetim oluşturulması hâlinde birim fiilen şubeye dönüşür ve şube yükümlülükleri doğar; uygulamada en sık karşılaşılan nitelendirme hatası budur.
İrtibat bürosu ise yalnızca yurt dışında kurulu şirketlerin Türkiye'de açabildiği, ticari faaliyette bulunması yasak olan temsil birimidir. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu çerçevesinde Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı iznine tabidir; gelir elde edemez, fatura düzenleyemez, giderleri yurt dışından karşılanır. İzin, mevzuatta öngörülen süre için verilir ve uzatılması ayrı bir başvuruya bağlıdır. Çalışanlarına yapılan ödemeler, 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu'nda aranan koşullar sağlandığında istisna kapsamında değerlendirilir.
Şube açılışında ticaret sicili işlemleri
Şube açılışı, merkezin yetkili organının kararıyla başlar: limited şirkette müdür veya müdürler kurulu, anonim şirkette yönetim kurulu kararı alınır. Kararda şubenin adresi, unvanı, ayrılmışsa şubeye tahsis edilen sermaye ile şube temsilcisi ve temsil yetkisinin kapsamı yer alır.
Şube unvanı; merkez unvanının aynen kullanılması, şube olduğunun belirtilmesi ve bulunduğu yerin eklenmesi suretiyle oluşturulur. Tescil, şubenin bulunduğu yerdeki ticaret sicili müdürlüğüne yapılır ve merkezin sicil kaydına şerh düşülür. Merkez ile şube farklı sicil çevrelerindeyse merkez sicilinden alınacak belgeler dosyaya eklenir.
Tescilin ardından şube ilan edilir ve şube için ayrı bir sicil numarası oluşur. Şubenin bulunduğu yerdeki ticaret ve sanayi odasına kayıt ile faaliyet konusuna göre belediyeden işyeri açma ve çalışma ruhsatı alınması ayrıca gerekir. Harç, ilan bedeli ve oda kayıt ücretleri yürürlükteki tarifelere göre ödenir.
Vergi dairesi bildirimleri ve belge düzeni
Şube ayrı bir kurumlar vergisi mükellefi değildir; kazanç, merkez mükellefiyeti altında tek beyanname ile bildirilir. Buna karşılık şubenin açılışı, 213 sayılı Kanun'un işyeri ve bildirim hükümleri uyarınca bağlı olunan vergi dairesine mevzuatta öngörülen süre içinde bildirilir; şubenin bulunduğu yerde de kayıt oluşturulması gerekebilir. Bildirim sonrasında yeni adreste yoklama yapılır.
Şubede sigortalı çalıştırılıyorsa muhtasar ve prim hizmet beyannamesi bakımından ayrı bir işyeri kaydı gerekir; ücret ödemeleri üzerinden yapılan kesintiler işyeri bazında bildirilir. Şube için kira ödeniyorsa stopaj yükümlülüğü de bu kayıt üzerinden yürütülür.
Şube adına ve şubeye düzenlenen belgelerde merkezin unvanı ve vergi kimlik numarası kullanılır; şube bilgisi belge üzerinde ayrıca gösterilir. Belge serilerinin şubeye göre ayrıştırılması, e-Fatura ve e-Arşiv uygulamalarında şube tanımının yapılması ve stok takibinin şube bazında kurulması, kayıt düzeninin sağlıklı işlemesi için gereklidir.
SGK işyeri dosyası ve çalışanlar
5510 sayılı Kanun uyarınca her işyeri için ayrı dosya açılır. Şube farklı bir adreste faaliyet gösterdiğinden, orada sigortalı çalıştırılacaksa ilgili ünitede ayrı bir işyeri sicil numarası alınır. İşyeri bildirgesi, sigortalının çalışmaya başladığı tarihten önce verilir.
Merkezden şubeye personel aktarılacaksa işlem, işten çıkış olarak değil nakil olarak yapılır. Nakilde sigortalının kıdemi kesintiye uğramaz; kayıtların çıkış ve yeniden giriş biçiminde görünmesi ise kıdem süresi ile yıllık izin hesabının tartışmalı hâle gelmesine yol açabilir. Bu nedenle nakil kayıtlarının bildirge tarihleriyle örtüşmesi kontrol edilir.
Şubenin tehlike sınıfı merkezden farklı olabilir. Bu durum hem prim yükünü hem de 6331 sayılı Kanun kapsamındaki iş sağlığı ve güvenliği yükümlülüklerini etkiler; risk değerlendirmesi ile iş güvenliği uzmanı ve işyeri hekimi görevlendirmesi şube bazında ele alınır.
Adres değişikliği
Adres değişikliği, açılıştan daha kısa bir işlem zinciridir; ancak aynı mercilere bildirim gerektirir. Aynı sicil çevresi içinde kalan merkez adresi değişikliğinde yönetim organı kararı ve tescil yeterlidir. Başka bir sicil çevresine taşınma ise merkez nakli sayılır; genel kurul kararı ve ana sözleşme değişikliği ile birlikte yeni sicile tescil gerekir.
Tescilden sonra vergi dairesine adres değişikliği bildirilir ve yeni adreste yoklama yapılır. SGK tarafında işyeri adresi güncellenir; taşınma aynı ünitenin görev alanı dışına çıkıyorsa yeni işyeri dosyası açılması gündeme gelir.
Belediye ruhsatı, e-belge uygulamalarındaki adres bilgileri, banka kayıtları, kira sözleşmesi ve buna bağlı damga vergisi ile sözleşme ilişkisi bulunan kurumlara yapılacak bildirimler aynı takvimde tamamlanır. Kayıtlar güncellenmediğinde tebligatların eski adrese yapılması, süre kaçırılmasına yol açan yaygın bir sorundur.
Şube kapanışı ve devam eden yükümlülükler
Şube kapanışı bir tasfiye işlemi değildir. Şubenin ayrı tüzel kişiliği bulunmadığından tasfiye hükümleri uygulanmaz ve sicilden terkin, şubeye ilişkin borç ile yükümlülükleri sona erdirmez. Kapanıştan sonra da üçüncü kişilere karşı merkez tüzel kişiliği sorumludur; şube dönemine ait vergi ve prim yükümlülükleri merkez üzerinden yürütülmeye devam eder.
İşlem, yetkili organ kararının alınması ve şubenin kayıtlı olduğu ticaret sicili müdürlüğünde terkin tescili ile başlar. Terkin ilan edilir, merkez sicil kaydındaki şerh kaldırılır, oda kaydı kapatılır. Vergi dairesine şubenin kapandığı bildirilir; şube için ayrı bir muhtasar kaydı varsa son beyanname verildikten sonra bu kayıt kapatılır.
SGK tarafında son aylık prim ve hizmet belgesi verilir, çalışanlar başka bir işyerine nakledilmiyorsa işten ayrılış bildirgeleri düzenlenir ve işyeri dosyası kapatılır. İş sözleşmeleri şubenin kapanmasıyla kendiliğinden sona ermez; 4857 sayılı İş Kanunu çerçevesinde nakil, fesih ve toplu işçi çıkarma hâlinde İŞKUR'a yapılacak bildirim ayrı ayrı değerlendirilir. Kıdem tazminatı hesabında 1475 sayılı Kanun'un 14. maddesi esas alınır; fesih ve tazminattan doğan uyuşmazlıkların yargı önünde takibi meslek mensubunun görev alanı dışında olduğundan konu burada bildirim, hesaplama ve kayıt boyutuyla ele alınmaktadır.
Defter, belge ve varlık devri
Şube için ayrı kayıt tutuluyorsa kapanış öncesinde bu kayıtların merkez muhasebesiyle mutabakatı yapılır ve bakiyeler merkeze aktarılır. Şubeye tahsis edilmiş sermaye varsa ilgili hesap kapatılır, şube cari hesabı sıfırlanır.
Fiziki stok sayımı yapılarak mallar merkeze veya başka bir şubeye devredilir. Devir, aynı tüzel kişilik içinde gerçekleştiğinden satış olarak değil işletme içi transfer olarak belgelendirilir ve sevk irsaliyesi düzenlenir. Sabit kıymetlerde amortisman kayıtlarının kesintiye uğramaması için kıymetlerin bulunduğu yer bilgisi güncellenir.
Kullanılmamış matbu belgelerin iptal edilerek tutanağa bağlanması, e-belge uygulamalarındaki şube tanımının kaldırılması ve kullanılmış defter ile belgelerin saklanması gerekir. Saklama süresi 213 sayılı Vergi Usul Kanunu ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda farklı düzenlendiğinden uygulamada uzun olan süre esas alınır.
Süreç nasıl işler
Açılış ve kapanış, mercilerin birbirine bağlı kayıtları nedeniyle belirli bir sırayla yürütülür. Açılışta izlenen adımlar:
- Birimin şube, depo ya da irtibat bürosu olarak nitelendirilmesi ve başvuru yolunun buna göre belirlenmesi
- Yetkili organ kararının alınması, şube unvanı ile temsilcinin ve yetki kapsamının belirlenmesi
- Şubenin bulunduğu yerdeki ticaret sicili müdürlüğünde tescil ve ilan, merkez kaydına şerh
- Ticaret ve sanayi odasına kayıt, gerekiyorsa belediyeden ruhsat başvurusu
- Vergi dairesine bildirim ve yoklama; belge serileri ile e-belge şube tanımlarının açılması
- Sigortalı çalıştırılacaksa SGK işyeri dosyasının açılması ve personel nakillerinin yapılması
Kapanışta izlenen adımlar:
- Yetkili organ kararı ve ticaret sicilinde terkin tescili ile ilan
- Oda kaydının ve varsa belediye ruhsatının kapatılması
- Vergi dairesine bildirim, şubeye ait kayıtların ve son beyannamelerin tamamlanması
- Personelin nakli veya çıkış işlemleri, son prim belgesi ve SGK işyeri dosyasının kapatılması
- Stok sayımı, sabit kıymet ve belge devri, kullanılmamış belgelerin iptali
- Kira sözleşmesinin sona erdirilmesi, abonelik ve sözleşmelerin kapatılması
Sıra kaçırıldığında kapanmış sayılan birim için yükümlülük işlemeye devam edebilir; oda kaydı veya SGK dosyası açık bırakıldığında aidat ve bildirge yükümlülüğünün sürmesi bunun tipik örneğidir.
Gerekli belgeler
Açılış dosyası için istenen belgeler genel olarak şunlardır:
- Şube açılışına ilişkin yetkili organ kararının imzalı örneği
- Merkezin güncel sicil tasdiknamesi, ana sözleşmesi ve yetkililere ait imza beyanı
- Şube adresine ait kira sözleşmesi veya tapu ile damga vergisi bilgisi
- Şube temsilcisinin kimlik belgesi, yerleşim yeri bilgisi ve imza beyanı
- Şubede yürütülecek faaliyetin tarifi ve varsa gerekli izin ya da ruhsat başvuru belgeleri
Kapanış dosyası için ise yetkili organın kapanış kararı, şubeye ait defter ve belgelerin dökümü, stok ve sabit kıymet listesi, personel listesi ile nakil veya çıkış tarihleri, kira sözleşmesinin sona erdiğine ilişkin belge ve varsa ruhsat aslı istenir. İrtibat bürosunda kapanış, ayrıca Bakanlığa yapılacak bildirim ve büro hesaplarının kapatılmasını gerektirir.
Bilgi almak için
Açılacak ya da kapatılacak birimin hangi statüde değerlendirileceği, hangi mercilere başvurulacağı ve belgelerin nasıl hazırlanacağına ilişkin bilgilendirme talepleri iletişim sayfasındaki kanallardan iletilebilir.